Xavier stößt auf Misstrauen, aber die X-Men konzentrieren sich darauf, Bastion aufzuhalten und Magneto davon zu überzeugen, seinen Blackout rückgängig zu machen.
Magneto errichtet seinen Mutantenhafen auf Asteroid M wieder und entscheidet sich, die Erde ohne Strom zu lassen und Xaviers Traum von der Koexistenz von Mutanten und Menschen abzulehnen. Er lädt die X-Men ein, sich ihm anzuschließen, was Rogue und Roberto auch tun.
Der Rest der X-Men kehrt zu ihrer früheren Basis auf Muir Island zurück, um sich neu zu formieren, bevor sie sich in zwei Teams aufteilen: Cyclops’ blaues Team reist zum Asteroiden M, um Magneto zu konfrontieren, während Storm und Jeans goldenes Team zu Bastions Versteck auf den Galápagos-Inseln reisen.
Beast und Forge erschaffen ein Halsband, das Bastions Technopathie blockieren und seine Kontrolle über die Wächter durchtrennen kann.
Das Gold-Team kämpft gegen eine Armee von Bastion-kontrollierten Wächtern sowie gegen Sinister, der die Kontrolle über Cables Verstand übernimmt und ihn benutzt, um Jean zu überwältigen. Diese sendet eine verzweifelte übersinnliche Nachricht an Cyclops.
Auf Asteroid M versucht Xavier, die Kontrolle über Magnetos Geist zu übernehmen, wird aber blockiert. Wolverine sticht auf Magneto ein und verletzt ihn schwer. Dieser beginnt, das Adamantiummetall aus Wolverines Skelett zu reißen.